La società a capitale variabile è una rivoluzione nel diritto commerciale bulgaro.
Per la prima volta in 30 anni, c’è un enorme cambiamento nella legislazione bulgara in relazione alla possibilità di creare un tipo di società completamente diverso. Questo cambiamento è avvenuto a metà del 2023 ed è stato dato un periodo di un anno in cui il Registro di Commercio dovrebbe aggiornare la sua piattaforma per rendere possibile la registrazione di una DPK.
Dovrebbe essere possibile registrare le prime Società a capitale variabile (DPK) a partire da luglio 2024.
Si può dire che la DPK ha tutti i vantaggi delle società per azioni, eliminando la maggior parte dei loro svantaggi. Uno svantaggio delle società per azioni è il requisito di un capitale sociale di 50.000 leva, di cui un quarto (1/4) essere depositato in un conto deposito al momento della registrazione.
Nella società con capitale variabile non c’è necessità di aprire un conto deposito ne di versare il capitale sociale.
Il capitale può essere anche inferiore a 1 leva, anche se ci si aspetta che ciò accada raramente. In linea di principio, è possibile ad esempio che il capitale in un dato momento sia di 2 leva, diviso tra 200 persone, ognuna delle quali possiede 1 centesimo del capitale totale. Una volta all’anno si determina quanto ammonta il capitale, chi sono i soci, quale socio ha quale capitale nella DPK e ciò viene annunciato al Registro di Commercio, insieme alla pubblicazione del Bilancio annuale per l’anno trascorso. La contabilità di una società con capitale variabile è la stessa delle società per azioni.
Nelle società a responsabilità limitata (OOD) e nelle società a responsabilità limitata unipersonali (EOOD) si presume che i soci o il socio unico debbano dare un contributo personale e lavorare a favore dell’azienda, mentre nelle società per azioni (AD) questo non è richiesto.
La DPK consente di avere entrambi i tipi di soci – soci attivi e investitori che “danno soldi” all’azienda senza svolgere attività attiva.
Nella DPK possono esserci quote privilegiate, con privilegi simili a quelli delle società per azioni, ad esempio privilegi di voto, quote liquidative e quote che vengono ereditate alla morte di un socio.
Nella DPK è possibile dare quote agli attuali o futuri dipendenti, sia su contratto di lavoro che su contratto di gestione e controllo o contratto civile o a subappaltatori e terzi.
Questa è un’ottima opzione, ad esempio, per le aziende IT. All’inizio non possono permettersi di pagare stipendi elevati ai programmatori, ma possono dare loro quote nella DPK. Quando l’azienda inizia a fare profitti, i programmatori riceveranno entrate dalla loro partecipazione azionaria. Le quote possono anche essere date per il raggiungimento di determinati risultati aziendali. Può essere imposto un limite, ad esempio che le quote non possano essere vendute per 5 anni, permettendo una migliore pianificazione dello sviluppo aziendale. È possibile scegliere un amministratore o un consiglio di amministrazione. Nella DPK, ad esempio, all’inizio può esserci un amministratore, e dopo che l’attività si è espansa, può essere creato un consiglio di amministrazione.
È possibile tenere assemblee generali a distanza con un invito scritto inviato almeno 7 giorni prima della data dell’assemblea generale. Se l’assemblea generale è in presenza, il termine è di 14 giorni prima della data dell’assemblea. Il trasferimento delle quote avviene con autenticazione notarile, a meno che non sia previsto diversamente nel statuto della DPK. Nella DPK i soci possono trasferire quote a terzi (che non sono soci) senza il consenso degli altri soci, cioè possono trasferire liberamente le quote, a meno che non sia stato stabilito diversamente al momento della registrazione.
È possibile trasferire prestiti convertibili o apporti in quote del capitale. Fino ad ora si passava attraverso una procedura complessa con esperti rappresentati dal Registro di Commercio, il che rallentava la procedura. Nella DPK i soci scelgono gli esperti e, se descritto nello statuto, si può passare attraverso una procedura più semplice.
A causa di alcune preoccupazioni dei legislatori, almeno inizialmente sono state imposte delle restrizioni. La DPK può essere registrata se soddisfa almeno due dei seguenti tre indicatori:
avere fino a 50 dipendenti;
avere un fatturato annuo fino a 4 milioni di leva;
avere attivi fino a 4 milioni di leva.
Negli anni successivi, accumulando esperienza e osservazioni su come funzionano le società con capitale variabile, si analizzerà il livello di rischio di abuso. Se rimane basso e queste preoccupazioni diminuiscono, ci si può aspettare un aumento dei valori di queste restrizioni o la loro eliminazione.